康缘药业两笔关联交易后，关联方更名，大股东退出

文 | 白马商评

一年内连续与关联方签订两笔合同后，江苏康缘药业股份有限公司（简称“康缘药业”）大股东选择退出关联方的持股，关联方的名字也已经变更。

4月24日，康缘药业管理层在2024年度股东会上表示，大股东退出关联方出于“合规”需要，但并未回应关联方新进股东的相关背景。

根据此前公告，2023年12月，康缘药业与南通铭元建设工程有限公司（简称“南通铭元”）签订土建及安装总承包工程合同；2024年7月，康缘药业再次与该公司签订了建筑外装饰及实验室工程项目建设服务。两笔关联交易预估总金额超过2.5亿元。

第二笔关联交易公告的发布引起了监管的关注，上海证券交易所向康缘药业发去监管工作函，然而并未阻止关联交易事项的发生。2024年8月，康缘药业股东大会审议通过了第二笔相关关联交易。

在相关审议流程完成后，白马于近期发现，康缘药业大股东已经退出了关联方的股东行列，另一家与康缘药业管理层颇有渊源的公司接手了股份。另外，关联方再次更名，这已经是这家公司第二次更名，且每次更名后都发生了新的关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，即便大股东已经退出了关联方的股东行列，12个月内仍然被视为康缘药业的关联方。

“空壳”关联方一年进账2.5亿

2023年12月26日，康缘药业发布公告，称公司全资子公司江苏康源医药科技发展有限责任公司（简称“康源医药”）与南通铭元建设工程有限公司签订土建及安装总承包工程合同，合同金额为9444.72万元。

这是南通铭元首次与康缘药业发生业务关联。

公开信息显示，南通铭元是一家于2023年1月刚刚成立的“新公司”。当年9月，康缘药业控股股东康缘集团有限公司（简称“康缘集团”）入股南通铭元。

2023年11月，南通铭元再次发生股权变更，康缘集团退出持股，改由其全资子公司江苏缘森置业有限公司（简称“缘森置业”）持股。

股权变更一个月后，康缘药业就发布了和南通铭元签订关联交易的公告。

2024年5月，南通铭元更名为江苏新基誉建设工程有限公司（简称“江苏新基誉”）。这一动作完成两个月后，康缘药业发布公告，全资子公司康源医药与江苏新基誉签订建筑外装饰及实验室工程项目建设服务框架协议，预估合同总金额为16310.85万元。

至此，康缘药业与这家同一关联方共签订了超过2.5亿元的业务合同。

很快，康缘药业的关联交易引起了监管方面的关注，上海证券交易所发去了监管工作函。康缘药业对监管函的回复显示，截至公告之日，除与康缘药业的相关业务合同外，江苏新基誉不存在其他项目收入。

也就是说，一家成立仅1年多时间的“空壳”公司连续拿下了康缘药业两笔总额超过2.5亿元的业务合同。

大股东退股，关联方再次更名

上述第二笔关联交易经股东大会审议通过后，关联方又有新动作。

国家企业信用信息公示系统显示，去年12月，江苏新基誉已经更名为江苏坤聿建设工程有限公司（简称“江苏坤聿”）。

同时，缘森置业退出所持股份，南京毅琛投资有限公司（简称“毅琛投资”）入股，持股比例为67%，与此前缘森置业持股比例一致。因此，可以理解为，毅琛投资接手了缘森置业的股份。

4月24日，康缘药业管理层在股东大会上表示，大股东退出江苏坤聿的持股出于“合规”需要。

白马查阅相关资料发现，江苏坤聿新进大股东毅琛投资与康缘集团仍然有千丝万缕的联系。

毅琛投资由自然人霍卫国100%持股。早在2011年，康缘药业曾披露过一笔出售子公司股权的交易，公司将所持有的控股子公司连云港康嘉国际贸易有限公司86%的股权转让给了江苏经略实业发展有限公司。彼时，江苏经略实业发展有限公司的法人即为霍卫东。

公开信息还显示，康缘集团控股股东、康缘药业董事长肖伟曾为毅琛投资的法人；康缘药业副董事长王振中曾为毅琛投资的控股股东。

不过，在经过多次变更后，康缘药业相关人士已经与毅琛投资无直接关联。

两易其名的关联方江苏坤聿未来会否与康缘药业发生新的关联交易？康缘药业董秘潘鹏回应称，江苏坤聿12个月内仍然是公司关联方。如果发生关联交易，一定履行合法合规程序做好对外信息披露，维护中小投资者利益。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》明确要求，上市公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。

因此，白马认为，即便在股权操作、关联方更名等一系列操作之后，康缘药业仍应履行相关信息披露和事项审议的义务。

白马手记

在康缘药业的股东大会上，“合规”是高频词，这里既包含医药行业的合规，也包含上市公司治理的合规。

但是，康缘药业真的合规经营吗？或者说，公司真的重视“合规”吗？

康缘药业公告的2024年度股东会召开时间是2025年4月24日9点30分，白纸黑字。

然而，前一晚公司证券工作人员突然打来电话通知，因董事长有另一个重要的会议，时间更改为8点30分。

白马参加过那么多股东大会，临时通知更改时间也是第一次遇到。

证监会颁布的《上市公司股东会规则》规定，发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消……一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

那么，董事长的临时工作安排重要，还是证监会的监管规则重要？白马能理解工作人员的不容易，但也见识到了康缘药业管理层的傲慢。

所以，当白马反复向康缘药业董秘问及关联交易时，董秘被逼到最后说，会尽量监管并保护好中小投资者的利益。白马反问，你能监管大股东吗？对方哑口无言。

连让董事长遵守上市公司法律法规都做不到，如何监管大股东呢？

回到文章中的关联交易。公司管理层堂而皇之地讲，大股东退出关联方持股是出于“合规”需要。且每改一次名，就发生一次关联交易，掩饰痕迹过重了。

此时，白马终于理解康缘药业管理层重视“合规”的原因了——只有重视“合规”才能推进相关议程，因此不得不“合规”。那么，实质合规和程序合规孰轻孰重？

事实很明显，作为中小投资者，在公司程序合规的前提下，我们没有能力去监督公司是否做到实质合规。因此，白马希望，监管方加大监管力度，真正打造公平公正的投资环境。

就康缘药业与江苏坤聿的关联交易来说，能否监管到相关各方背后的资金流向？如果做到这一点，相信就能杜绝这种为合规而“合规”的行为。

白马在康缘药业股东会上提出了关联交易的问题，会后，公司相关人士一直说白马的问题提得很“尖锐”，公司大股东自上市以来一股未减持，关联交易不是重点……

以我的理解，这恰恰是重点。中小投资者希望，公司做大做强多分红，大小股东一起受益；如果做不到，大股东履行披露义务，合法合规减持亦无可厚非。

然而，搞暗箱操作是万万不该的，这给投资者造成了巨大的不确定性。

天津财经大学校长李维安提过一个观点：公司治理搞得好的公司，投资者会给予一个较高的估值，高出的这一部分就是治理溢价。

那么，如果治理得不好就只能“折价”了。看来，康缘药业还将继续长期“折价”下去。

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